Atualizar, Regularizar ou Nada Fazer, Eis a Questão: O Dilema da Lei 15.265/25 (REARP)

Em mais um movimento para incrementar a arrecadação, o governo federal publicou, em 21/11/2025, a Lei nº 15.265, que institui o Regime Especial de Atualização e Regularização de Ativos Patrimoniais (REARP). Em essência, o REARP oferece mais uma chance para que contribuintes, pessoas físicas ou jurídicas, atualizem o valor de custo de bens móveis automotores e imóveis, ou regularizem ativos que jamais foram declarados. Mas, como todo grande movimento no tabuleiro tributário, a primeira pergunta a ser feita não é “o que fazer?”, mas sim “quais são as consequências reais do meu próximo passo?”

O regime é sedutor à primeira vista, pois permite que se traga o valor de custo de um bem para patamares mais próximos do valor de mercado, mediante o pagamento de imposto de renda calculado por uma alíquota reduzida - 4% para pessoas físicas e 8% para pessoas jurídicas - sobre o chamado “ganho de capital”. Ou, no caso de bens e direitos não declarados, abre-se a oportunidade de inseri-los na base patrimonial de forma pacífica.

O Paradoxo da Atualização: Pagar Menos Agora é Mais Vantajoso?

O alvo principal da especulação e das dúvidas é, principalmente, o patrimônio imobiliário.

Considere o caso de um imóvel adquirido por R$ 200 mil há 15 anos, hoje avaliado em R$ 1 milhão. O contribuinte elegível ao REARP pode optar por atualizá-lo para R$ 800 mil, por exemplo, pagando o imposto especial apenas sobre a diferença de R$ 600 mil. O benefício é claro: quando o imóvel for vendido no futuro, o ganho de capital tributável representará um valor bem menor, reduzindo o imposto a pagar naquele momento.

Onde mora o dilema?

1. A Armadilha dos 5 anos: Para que a atualização de custo seja válida e seus benefícios se consolidem, a lei impõe uma condição: o contribuinte deve manter o bem imóvel atualizado em sua propriedade por um prazo de cinco anos. O que acontece se a venda for necessária antes disso? Desconsideram-se os efeitos do REARP e apura-se o ganho de capital segundo as regras normais.

2. Desembolso Imediato vs. Diferido: A atualização exige um desembolso financeiro agora. Você está, efetivamente, pagando um imposto antecipado menor para evitar uma alíquota maior sobre o ganho de capital (que varia entre 15% e 22,5% para pessoa física, por exemplo) no futuro. A matemática financeira aqui é brutalmente importante: o custo de oportunidade desse dinheiro, o seu valor no tempo, e a incerteza sobre a data real da venda. Vale a pena gastar o recurso hoje para economizar daqui a, no mínimo, cinco anos?

3. Trocar “Seis por Meia-Dúzia”: Para a pessoa física, a legislação do IRPF já contempla benefícios importantes em relação ao ganho de capital imobiliário, como a isenção na venda se o valor for usado para adquirir outro imóvel residencial no país em 180 dias, bem como as reduções aplicáveis ao ganho de capital em função do tempo de aquisição. O contribuinte que atualiza um bem, sem analisar se ele se qualificaria para um desses benefícios, pode estar “empatando” ou até pagando mais imposto que o devido.

Vê-se, portanto, que a decisão de atualizar um imóvel não é mera formalidade, mas sim um investimento que requer análise e cotejo das expectativas, do impacto financeiro e da legislação.

Regularização de Ativos: O Preço da Conformidade

Para aqueles que se encaixam na elegibilidade para a regularização de bens e direitos, mantidos no Brasil ou no exterior, não declarados ou declarados com omissão ou incorreção, o REARP é um convite à paz com o Fisco. O risco de uma fiscalização retroativa, multas pesadas e complicações sucessórias é o motor dessa adesão.

A proposta é o pagamento do imposto de renda, à alíquota de 15%, mais multa no valor de 100% do imposto. Ou seja, ao custo de 30% sobre o valor do bem ou direito, será possível a sua regularização, bem como a remissão de dívidas passadas e a extinção da punibilidade por crimes tributários.

Contudo, a regularização não é um cheque em branco. Ela vem acompanhada de condições e limitações, excluindo, por exemplo, bens de origem ilícita, e exigindo comprovação, através de documentos e informações, da origem, titularidade e valor atribuído aos bens e direitos.

O Relógio Está Correndo

O prazo para a adesão aos benefícios da Lei 15.265/25 é finito, encerrando 90 dias após a sua publicação.

Atualizar ou não? Regularizar ou arriscar? A resposta reside em uma complexa equação que compreende diferentes alíquotas e bases de cálculo, custo de oportunidade, benefícios fiscais, disponibilidade financeira e estratégia patrimonial individual.

E, como todo programa tributário excepcional, as consequências de uma escolha errada não são reversíveis.

Nossa área de Direito Tributário permanece à disposição para esclarecimentos sobre este e outros temas de interesse de seus clientes e parceiros.

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